据南钢股份发布的最新关于实际控制人拟变更的进展提示性公告,南钢集团5月22日向江苏省高级人民法院提交申请,作为有独立请求权第三人加入沙钢集团向复星提起的诉讼。该申请于5月30日获得法院同意。
2023年5月31日,南钢股份接到南钢集团发出的《告知函》,其中提到,2023年4月,沙钢集团、沙钢投资向江苏省高级人民法院提起诉讼[案号:(2023)苏民初1号],请求法院判令复星高科及其下属企业复星产投及复星工发(以下合称“转让方”)将其持有的标的股权变更登记至沙钢集团、沙钢投资名下。
南钢集团认为,南钢集团作为南京钢联的股东,对标的股权享有法定优先购买权,并且已根据转让方于2023年3月14日向南钢集团发送的《通知函》的要求,于2023年4月2日向转让方发送《关于就南京南钢钢铁联合有限公司60%股权行使优先购买权的通知》,明确根据转让方《通知函》中所列交易条件行使优先购买权,并于同日签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》。南钢集团行权后,转让方已及时向沙钢集团退还全部诚意金本息,沙钢集团尚未解除对转让方持有的南京钢联49%的股权的质押,并与沙钢投资提起了(2023)苏民初1号案件等诉讼。
对此,为维护法律权利,南钢集团于2023年5月22日向江苏省高级人民法院提交《有独立请求权第三人民事起诉状》,申请作为有独立请求权第三人加入(2023)苏民初1号案件,并请求法院:1、确认南钢集团对于标的股权享有优先购买权;2、确认转让方与南钢集团签订的《股权转让协议》合法有效;3、判令转让方继续履行《股权转让协议》,包括在该协议约定的条件成就时将标的公司60%股权转让至南钢集团名下;4、判令转让方不得将标的股权变更登记至沙钢集团、沙钢投资名下;5、确认沙钢集团在转让方持有的南京钢联49%股权上设立的质押权已消灭;6、判令沙钢集团和转让方办理南京钢联49%股权的解除质押登记手续。
南钢集团已于2023年5月30日收到江苏省高级人民法院发出的《受理及告知合议庭组成通知书》[案号:(2023)苏民初1号],通知南钢集团作为有独立请求权第三人参加诉讼。
回溯过往,去年10月14日,复星方面与沙钢集团共同签署《投资框架协议》,交易各方有意向转让/受让南京钢联60%的股权。按照当时框架协议披露的交易对价,上述交易总额不超过160亿元。
为此,沙钢集团需支付复星80亿元诚意金。同时,复星国际应将其所持南京南钢60%股权,分两期质押给沙钢集团。其中,首期49%股权的质押应在框架协议生效两个工作日内完成,复星国际收到80亿元诚意金后,应争取在十个工作日内,将剩余11%股权质押给沙钢集团。
今年3月14日,复星与沙钢方面共同签署《股权转让协议》,约定交易南京钢联 60%股权。同日复星向南京钢联股东南钢集团发出《优先购买权通知函》。
3月27日沙钢集团向法院提起诉讼,要求复星产投将所持南京南钢11%股权质押给沙钢集团,并对该股权进行冻结。
4月2日,南钢集团向复星方面通知就南京钢联60%股权行使优先购买权,并于当日与复星签署了股权转让协议,后者同时终止了与沙钢集团此前签订的协议。
4月27日复星方面收到《民事起诉状》(2023)苏民初1号、《证据目录》等诉讼文件,据此,沙钢集团、沙钢投资作为原告指称复星方面存在共同签署的《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》项下违约行为,向江苏省高级人民法院提起民事诉讼,要求复星方面继续履行《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》,以向沙钢转让标的股权。
(编辑:武文馨 审校:张艳)
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